Drugi i ostatni album żeńskiej, amerykańskiej grupy Shangri-Las powstałej w 1963 roku w Nowym Jorku i działającej do rozpadu w 1968 roku. W latach 1964-1966 zespół zyskał olbrzymia popularność za sprawą serii hitów takich jak „Leader of the Pack” (w 1964 r. trafił na 1 miejsce listy przebojów Billboardu), „Remember (Walking in the Sand)” czy "Give Him a Great Big Kiss".
Grupę utworzyły dwie pary sióstr, siostry Weiss oraz bliźniaczki Ganser, rozpoczynając swoją karierę od koncertów szkolnych i konkursów talentów, szybko zwracając na siebie uwagę wytwórni płytowych swoim nastrojowym, traktującym głownie o miłości, repertuarem. Ich pierwszym nagraniem w grudniu 1963 roku było „Simon Says”, które stało się też pierwszym singlem wydanym w 1963 roku.
Zespół rozpadł się w 1968 roku ale do dziś wielu artystów wykonujących różne gatunki muzyczne powołuje się na wpływy Shangri-Las. Wielu z nich wykonuje także covery utworów z ich repertuaru.
Album Shangri-Las pt. "Shangri-Las-65!" wydany został w 1965 roku i od tamtej pory był wielokrotnie wznawiany. W 2017 roku pojawiła się reedycja wytwórni Radiation Records.