Trzeci album Soundgarden, wydany 8 października 1991 roku przez A&M Records. Jeden z klasyków grunge, nominowany do nagrody Grammy. Płyta osadzona jest brzmieniowo w post punku i metalu, jednak pojawiają się na niej zdecydowanie bardziej melodyjne fragmenty. Album osiągnął spory sukces komercyjny, a single "Rusty Cage", "Outshined" czy "Jesus Christ Pose" znalazły duże grono swoich odbiorców dzięki MTV.
Album został wydany w okresie boomu na grunge i wspólnie z płytami "Nevermind" Nirvany i "Ten" Pearl Jamu uznawany jest za wydawnictwo, które wprowadziło nurt grunge do mainstreamu i jednocześnie zmieniło oblicze muzyki lat 90.